Виконання корпоративних угод в умовах форс-мажору: Судова практика Верховного Суду

Через війну підприємства не можуть виконувати свої зобов’язання за корпоративними угодами, включаючи договори про співпрацю, кредитні угоди, контракти з інвесторами. Збільшується кількість судових позовів про зміну або розірвання угод через форс-мажор, що призводить до фінансових збитків і тривалих судових процесів.

Контекст та актуальність питання

Загострення війни викликало значне зростання спорів навколо корпоративних угод. У таких умовах компанії стикаються з обмеженнями, що ускладнюють виконання корпоративних угод – договорів про злиття та поглинання, акціонерних угод, договорів про управління та інвестиційних контрактів. Збільшення кількості позовів про зміну або розірвання таких угод через форс-мажор відображає виклики, з якими стикається бізнес. Останні рішення Верховного Суду щодо цих питань демонструють нюанси застосування форс-мажорних положень саме у сфері корпоративних правовідносин.

Визначення форс-мажору в корпоративних угодах

У корпоративних угодах форс-мажорні положення зазвичай деталізуються ретельніше, ніж у стандартних договорах, адже корпоративні правовідносини часто залежать від стабільності ринку, законодавчих норм та економічних умов. У зв’язку з війною обставини непереборної сили можуть включати відсутність можливості використовувати активи компанії в зоні бойових дій, відсутність доступу до критично важливих ресурсів та порушення фінансових механізмів (наприклад, неможливість залучення інвестицій або розподілу прибутків).

Верховний Суд у своїх рішеннях звертає увагу на те, що не кожен негативний вплив конфлікту є форс-мажором. Наприклад, для зобов’язань за акціонерною угодою (shareholders’ agreement) сам факт ускладнення або здорожчання операцій не вважається достатньою підставою для розірвання чи припинення зобов’язань. Натомість необхідно довести, що виконання зобов’язань є об’єктивно неможливим або надзвичайно обтяжливим.

Практика Верховного Суду: кейси та рішення

У контексті впливу форс-мажорних обставин, зокрема війни, на виконання корпоративних угод, Верховний Суд розглянув низку справ, що ілюструють підходи до вирішення таких спорів.

1. Справа про розірвання акціонерної угоди (№ 910/7679/22)

Суть справи: Позивач звернувся до суду з вимогою розірвати акціонерну угоду, посилаючись на неможливість виконання зобов’язань через окупацію території, де розташовані активи компанії.

Позиції сторін:

Позивач: Стверджував, що окупація території є форс-мажорною обставиною, яка унеможливлює виконання зобов’язань за угодою, тому договір підлягає розірванню.

Відповідач: Заперечував, зазначаючи, що угода передбачає механізми призупинення виконання зобов’язань у разі форс-мажору, і розірвання договору є передчасним.

Рішення суду: Верховний Суд постановив, що форс-мажорні обставини можуть бути підставою для призупинення виконання зобов’язань, але не ведуть автоматично до розірвання договору. Суд наголосив на важливості аналізу конкретних умов угоди та можливості застосування механізмів тимчасового призупинення прав та обов’язків. Рішення було винесено на користь відповідача (сторони, яка заперечувала розірвання угоди).

1. Справа про інвестиційний договір та неможливість фінансування (№ 906/540/22)

Суть справи: Інвестор звернувся до суду з вимогою змінити умови інвестиційного договору або розірвати його, посилаючись на неможливість переказу коштів через блокування рахунків у зв’язку з воєнними діями.

Позиції сторін:

Позивач (інвестор): Стверджував, що форс-мажорні обставини унеможливлюють виконання фінансових зобов’язань, тому договір має бути змінений або розірваний.

Відповідач: Заперечував, зазначаючи, що існують альтернативні механізми фінансування, які не були використані інвестором.

Рішення суду: Верховний Суд постановив, що, хоча інвестору було ускладнено здійснення фінансування через зовнішні обставини, сторони могли передбачити альтернативні механізми взаєморозрахунків. Суд наголосив, що сторони мають обґрунтувати причини, чому інші способи виконання угоди не можуть бути використані. Суд підтримав позицію відповідача (сторони, яка стверджувала про можливість альтернативних шляхів виконання зобов’язань).

1. Справа про злиття та поглинання (M&A) (№ 910/8741/22)

Суть справи: Компанія-покупець звернулася до суду з вимогою розірвати договір про злиття та поглинання, посилаючись на неможливість завершення угоди через форс-мажорні обставини, зокрема воєнні дії.

Позиції сторін:

Позивач (покупець): Стверджував, що форс-мажорні обставини унеможливлюють завершення угоди, оскільки активи компанії-цілі знаходяться в зоні бойових дій.

Відповідач (продавець): Заперечував, зазначаючи, що угода перебуває на фінальному етапі, і покупець має можливість здійснити часткову оплату або використати альтернативні способи завершення угоди.

Рішення суду: Верховний Суд наголосив, що, якщо угода перебуває на фінальному етапі, сторона має довести неможливість здійснення остаточного розрахунку або передачі активів. Якщо компанія могла б реалізувати часткову оплату або інші альтернативні способи завершення угоди, вона зобов’язана це зробити. Рішення також було винесено на користь відповідача (сторони, що виступала проти розірвання угоди).

Висновки

Аналіз судової практики Верховного Суду свідчить, що форс-мажорні обставини не завжди є підставою для розірвання корпоративних угод. Суд ретельно аналізує конкретні умови договорів та можливість застосування альтернативних механізмів виконання зобов’язань. Сторони повинні обґрунтувати неможливість виконання зобов’язань та довести відсутність альтернативних способів виконання угоди.

Сценарії розвитку подій у корпоративних угодах через форс-мажор

1. Тимчасове призупинення виконання зобов’язань

Найбільш поширений підхід – це призупинення дії договорів на визначений період. Сторони можуть погодити "перехідні положення", за якими корпоративна угода залишається в силі, але обов’язки сторін призупиняються. Це особливо актуально для договорів про спільні підприємства, коли діяльність компанії припинена через форс-мажор.

1. Перегляд умов угоди

Сторони можуть здійснити зміни до договору, узгоджуючи нові умови виконання або обмежуючи обсяг зобов’язань. Так, інвестори можуть вимагати зниження вимог до фінансування проєкту або перегляду графіку виплат у зв’язку з форс-мажорними обставинами.

1. Відмова від частини корпоративних прав або обмеження прав

У випадку, якщо одна зі сторін корпоративної угоди не може виконувати обов’язки, що передбачають управління компанією, сторони можуть домовитися про тимчасове обмеження прав або делегування повноважень. Наприклад, акціонери можуть погодитися на зміну розподілу голосів або умов прийняття рішень.

1. Розірвання угоди з виплатою компенсації

У разі неможливості подальшого виконання угоди суд може ухвалити розірвання договору з компенсацією збитків. Верховний Суд неодноразово підкреслював, що для такої компенсації необхідно надати докази прямих збитків, пов’язаних із форс-мажором.

1. Визнання корпоративної угоди нечинною

У виняткових випадках компанії можуть намагатися визнати корпоративну угоду недійсною, якщо її виконання було обумовлене лише мирними умовами. Наприклад, у ситуаціях, коли корпоративні угоди укладені із залежністю від ринкових умов, а компанія перебуває у зоні бойових дій.

Висновки

Останні рішення Верховного Суду щодо форс-мажорних обставин у корпоративних угодах демонструють гнучкий підхід до захисту інтересів обох сторін договору. Судові органи визнають важливість збереження угод там, де це можливо, а також надають можливість перегляду умов договору у зв’язку з воєнними діями. Для підприємств, що знаходяться у зоні конфлікту або ведуть діяльність, пов’язану з корпоративними угодами, рекомендовано звернути увагу на положення договору, передбачаючи можливість часткового виконання зобов’язань та перегляду умов.

Виходячи з аналізу судової практики Верховного Суду, можна зробити висновок, що розірвання корпоративної угоди через форс-мажорні обставини не є перспективним. Судова практика показує, що форс-мажор здебільшого розглядається як підстава для призупинення виконання зобов’язань, але не для автоматичного розірвання угод. Суд акцентує на важливості використання альтернативних механізмів виконання зобов’язань і підтримує збереження угод у випадках, коли виконання можливе частково або з урахуванням змін у порядку виконання.